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2021年改訂コーポレートガバナンス・コードのポイントと対象企業とは?

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2021年6月にコーポレートガバナンス・コードが改訂されました。今回の改訂では、取締役会が備えるべきスキルと実態の公表や、中核人材における多様性の確保など、人的資本に関する項目が新設され、それにより上場している企業や上場準備企業の人事は本改訂への対応が求められます。

そこで今回は、弁護士が講師を務めるコンプライアンスに関する研修やコンサルティング等を企業向けに展開している企業の方に、改訂コーポレートガバナンス・コードの変更点や影響、対応すべきポイントをまとめ、人事として準備が必要な事項についてお聞きしました。

前編・後編の2回に分けて解説し、まず今回の前編では、改訂コーポレートガバナンス・コードの変更点や影響についてご紹介していきます。

コーポレートガバナンス・コードとは

──改めて、コーポレートガバナンス・コードとはなんでしょうか?また、どのような目的で制定されたものですか?

まずコーポレートガバナンス・コードとは、金融庁と東京証券取引所(東証)により策定されたもので、東証においては以下のように定義されています。

「コーポレートガバナンス」とは
会社が、株主をはじめ顧客・ 従業員・地域社会などの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み
「コーポレートガバナンス・コード(企業統治指針)」とは
実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたもの
※2021年6月株式会社東京証券取引所 コーポレートガバナンス・コード序文及び、同社ウェブサイトより引用

つまり「コーポレートガバナンス」とは、会社のさまざまなステークホルダーにとってフェアかつ迅速な意思決定を行うための仕組みを指し、「コーポレートガバナンス・コード」とは、コーポレートガバナンスを実現するためのガイドラインのことを指します。

策定の目的としては、コーポレートガバナンス・コードが適切に実践されることで、「それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与する」こととしています。

世間的には、コーポレートガバナンスと聞くと、どちらかというと「守りの施策」というイメージが強いかもしれませんが、正しい目的は、経営陣が健全なリスクテイクをする「攻めのガバナンス」が実現できる環境を提供することです。つまり企業は、コーポレートガバナンス・コードにより適切な経営責任を果たしていることを示すことができ、迅速・ 果断な意思決定が進められるということです。

2021年改訂コーポレートガバナンス・コードのポイントとは

──今回、コーポレートガバナンス・コードが改訂された理由はなんでしょうか?また、改訂のポイントはどのような点でしょうか?

2021年のコーポレートガバナンス・コード改訂は、2018年から議論が開始された証券取引所の市場構造改革と関連しています。

証券取引市場についてこれまで指摘されてきた課題は、

1.東京証券取引所に5つある各市場区分のコンセプトが曖昧であること
2.上場企業の持続的な企業価値向上に向けた動機付けが乏しいこと
3.「TOPIX=市場第一部」となっており、投資対象としての機能を備えていないこと(※TOPIXとは、「東証一部」の全銘柄を対象に算出・公表されている株価指数を指します。)

などであり、これらの課題を改善するために、各市場のコンセプトを明確にし、「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つに分けることとなりました。

また、それに伴いプライム市場については、更に1段高いガバナンスが必要であるという定性面での議論があったことが、2021年改訂の背景になっています。

具体的に、コーポレートガバナンス・コード改訂の主なポイントは次の4点です。

1.取締役会の機能発揮

・プライム市場上場企業において、独立社外取締役を3分の1以上選任(必要な場合には、過半数の選任の検討を慫慂)
・指名委員会・報酬委員会の設置(プライム市場上場企業は、独立社外取締役を委員会の過半数選任)
・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル(知識・経験・能力)と、各取締役のスキルとの対応関係の公表
・他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任

2.企業の中核人材における多様性の確保

・管理職における多様性の確保(女性・外国人・中途採用者の登用)についての考え方と測定可能な自主目標の設定
・多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあわせて公表

3.サステナビリティを巡る課題への取り組み

・プライム市場上場企業において、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)) 又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実
・サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取り組みを開示

4.上記以外の主な課題

・プライム市場に上場する「子会社」において、独立社外取締役を過半数選任又は利益相反管理のための委員会の設置
・プライム市場上場企業において、議決権電子行使プラットフォーム利用と英文開示の促進

改訂コーポレートガバナンス・コードの適用対象とは?

──どのような企業がコーポレートガバナンス・コードの適用対象となるのでしょうか?

プライム市場、スタンダード市場を目指す企業については、全原則が適用されます。一方、グロース市場を目指す企業については、基本原則のみが適用されます。

ここから、コーポレートガバナンス・コードの構造と適用対象について、もう少し補足して説明します。

コーポレートガバナンス・コードは、基本原則、それに紐づく原則・補充原則の三層構造で構成されており、それぞれに下記の役割を持っています。

基本原則:ガバナンスの充実により実現すべき普遍的な理念・目標を示した規範
原則:基本原則を実現するために一般的に留意・検討されるべき事項
補充原則:上場会社各社において採用が検討されるべきベスト・プラクティス

また、現在の市場区分を、2022年4月に見直される市場区分に置き換えると、基本的には次の市場が相当とされています。

・東証一部:プライム市場
・東証二部:スタンダード市場
・JASDAQ:スタンダード市場もしくはグロース市場
・マザーズ:グロース市場

従って、冒頭でご説明したとおり、プライム市場、スタンダード市場を目指す企業については、全原則が適用、グロース市場を目指す企業については、基本原則のみが適用となります。

なお、これから上場を目指す企業であれば、基本原則の適用を前提に考えておく必要があります。

非上場企業においては、2021年改訂コーポレートガバナンス・コードの適用はありませんが、よりよい企業統治を実現するという観点からはおおいに参考にすべきであるといえるでしょう。

こちらは次回記事で1つずつ解説していきます。

編集後記

本文でもご紹介したとおり、コーポレートガバナンス・コードの目的は、企業・経営陣が迅速・果断な意思決定をできるようにするための「攻めのガバナンス」の実現で、それを果たすために、人的資本にまつわる項目も多く設置されたことが注目のポイントです。

次回の記事では、コーポレートガバナンス・コードに則って「攻めのガバナンス」を実現するための、人事としての具体的な取り組み内容について解説していきます。

お楽しみに!

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